Výhradní distribuce

Smlouvou o výhradní distribuci (výhradním prodeji) se dodavatel zavazuje, že zboží určené ve smlouvě bude ve vymezené oblasti dodávat pouze jednomu odběrateli, tj. výhradnímu dovozci. Jde o rámcovou smlouvu, která upravuje výlučný smluvní vztah exportéra a distributora. Jednotlivé dodávky se pak realizují na základě samostatných kupních smluv.

Pokud má výhradní distributor ve své zemi dobře vybudovanou odběratelskou síť, může být využití jeho služeb výhodné, protože může umožnit rychlý a efektivní vstup na vybraný zahraniční trh. Distributor kupuje zboží na svůj vlastní účet, a proto je omezeno riziko platební neschopnosti či nevůle konečných zahraničních zákazníků.

Využití služeb výhradního distributora může umožnit rychlý a efektivní vstup na vybraný zahraniční trh.

Smlouva o výhradní distribuci bývá často první formou vstupu na zahraniční trh a slouží jako určitý test jeho potenciálu. Pokud se potvrdí, že zahraniční trh je dostatečně zajímavý a zákazníci mají o dané zboží zájem, rozvíjejí obvykle firmy, po ukončení smlouvy o výhradní distribuci, vlastní podnikatelské aktivity přímo v zemi vývozu. 

Mezinárodní obchodní komora vypracovala vzorovou smlouvu (ICC Model Distributorship Contract, Sole Importer – Distributor), kterou mohou exportéři použít v případě, že distributor plní úlohu velkoobchodu. Podle této vzorové smlouvy:

  • jde o dlouhodobý smluvní vztah, založený na stanovených podmínkách spolupráce, nikoli o jednorázový dovoz,
  • distributor prodává nakoupené zboží na tuzemském trhu, a proto odpovídá i za propagaci a organizaci distribučních cest na smluvně stanoveném území,
  • má na vymezeném smluvním území výhradní postavení, tj. obvykle výhradní právo na dovoz zboží,
  • dlouhodobý vztah je založen na vzájemné loajalitě smluvních stran, což obvykle znamená závazek distributora neprodávat výrobky konkurence,
  • distributor prodává značkové zboží.

Smlouva o mezinárodní výhradní distribuci by měla obsahovat: vymezení smluvního území a zboží, ustanovení, že smluvní strany uzavírají smlouvu „v dobré víře“, stanovení povinností distributora, konkurenční doložku, způsob, jakým bude prodej organizován, ustanovení o reklamních aktivitách a účastech na výstavách a veletrzích, dodací a platební podmínky, předpokládaný roční obrat, ustanovení o případném využití dalších obchodních mezičlánků, vzájemnou informační povinnost, dohodu o maximální výši prodejní ceny, zákaz dalšího vývozu zboží ze země, ustanovení o využívání ochranných známek, závazek mlčenlivosti, vymezení podmínek pro další služby (například skladování, poprodejní servis), možnost event. přímého vývozu zboží dodavatele pro stanovené zákazníky a další smluvní podmínky, např. podmínky pro předčasné ukončení smluvního vztahu, odškodnění za poškození dobrého jména, postupy po ukončení smlouvy, způsob řešení sporů a příslušnost práva.

Výhradní distribuce s sebou nese určitá rizika zejména proto, že výhradní smluvní vztah může zablokovat vstup dodavatele na zahraniční trh, pokud distributor neprodává zboží podle očekávání. Proto může exportér trvat na doložce, v níž se výhradní distributor zaváže k odběru alespoň minimálního množství zboží, které zajistí dostatečný obrat na daném trhu. 

Další nevýhodou může být ztráta bezprostředního kontaktu s trhem a velká samostatnost výhradního distributora, který je nezávislým podnikatelem a sám rozhoduje o vlastní marketingové strategii. To může být problematické například u cenové politiky, například proto, že na trhu EU jsou distribuční smlouvy sledovány z pohledu práva na ochranu hospodářské soutěže. V otázce určování maloobchodních cen (retail price maintenance) je proto zakázáno omezovat kupujícího (distributora) v určování jeho prodejní ceny. Dodavatel nicméně může kupujícímu poskytnout seznam doporučených či maximálních cen, ale je nepřípustné jej ke stanoveným cenám zavázat.

Shrnutí:

  • Smlouva o výhradní distribuci je rámcovou smlouvu, která upravuje výlučný smluvní vztah exportéra a distributora.
  • Pro exportéra může být praktické využít vzorovou smlouvu Mezinárodní obchodní komory o výhradní distribuci.
  • Pokud distributor neprodává zboží podle očekávání, může výlučný smluvní vztah zkomplikovat podnikatelské aktivity dodavatele na zahraničním trhu.

Klíčová slova anglicky: sole importer – distributor, distributorship contract, reseller, wholesaler, EU rules.

Autor textu
Prof. Ing. Hana Machková, CSc.

Rektorka VŠE. Absolventka oboru Ekonomika a řízení zahraničního obchodu na VŠE. Specializuje se na mezinárodní marketing a mezinárodní obchodní operace. Od roku 2002 do roku 2014 vedla Katedru mezinárodního obchodu na Fakultě mezinárodních vztahů VŠE.

Copyright © 2016 by Export Guru. All rights reserved. Created by noBrother.