Obchodní zastoupení

V mezinárodním obchodě se můžeme velmi často setkat s různými typy obchodních zástupců. Zástupce vyvíjí aktivity, které vedou k uzavírání kupních, a případně i dalších smluv, a vyhledává příležitosti pro uzavírání obchodů na smluvně vymezeném území. Výběr obchodního zástupce je velmi důležitý, protože obchodní zástupce je de facto reprezentantem exportéra a může tak ovlivnit vnímání značky na zahraničním trhu. Obchodní zástupce obvykle není v zaměstnaneckém poměru vůči exportérovi a jeho odměnou je provize z realizovaných obchodů.

Zastupitelské smlouvy musí vycházet ze strategie exportéra pro daný zahraniční trh. Je obvyklé, že při vývozu na velké trhy spolupracuje exportér s více zástupci, a proto je důležité vymezit území, za které zástupce zodpovídá. Kompetence jednotlivých zástupců se nesmí překrývat, bylo by nevhodné, aby jednoho zákazníka oslovovalo se stejnou nabídkou více zástupců. Pokud bylo sjednáno výhradní zastoupení, pak je exportér povinen ve stanovené územní oblasti pro určený okruh obchodů spolupracovat pouze s výhradním zástupcem, a obchodní zástupce naopak nesmí zastupovat jiné osoby nebo uzavírat obchody na vlastní účet či na účet jiné osoby. Exportér je sice oprávněn uzavírat obchody sám, bez součinnosti výhradního zástupce, ale musí si uvědomit, že je obvykle povinen platit z těchto obchodů provizi tak, jako kdyby tyto obchody byly uzavřeny za součinnosti zástupce.

Kvalita zastupitelské sítě ovlivňuje úspěchy exportéra na zahraničních trzích.

Právní úpravy postavení zástupců se různých zemích značně liší, a proto může být pro vývozce výhodné využít Vzorovou smlouvu Mezinárodní obchodní komory o obchodním zastoupení (ICC Model Contract on Commercial Agency). Vzorovou smlouvu je vhodné používat při zprostředkování vývozu zboží, zejména při uzavírání smluv se zastupitelskými firmami a samostatnými podnikateli, kteří mají statut samostatně výdělečně činných osob (self-employed commercial agent).

Ve smlouvě o obchodním zastoupení musí být vždy vymezeny smluvní strany, tj. zastoupený (principal) a zástupce (agent), a její předmět. V rámci stanovení předmětu smlouvy musí exportér rozhodnout o zboží, které bude zástupce na vymezeném trhu nabízet. Může svěřit zástupci celý prodejní sortiment, ale může také vybrat užší portfolio výrobků adaptovaných pro daný zahraniční trh a omezit nabídkový list. Důvodem pro užší nabídku může být i skutečnost, že některé výrobky chce exportér dodávat vybraným zákazníkům přímo anebo spolupracuje na trhu s jinými subjekty (např. pro prémiové značky využívá výhradní distribuci).

Zástupci by měli soustavně zprostředkovávat obchody ve vymezené oblasti a zajistit dosažení určitého minimálního obratu za stanovené období. Je nutné, aby při svém působení respektovali sjednané podmínky, řídili se pokyny zastoupeného a hájili jeho obchodní zájmy. Zástupci sami kupní smlouvy neuzavírají, pokud k tomu nemají výslovné zmocnění zastoupeného. Bez souhlasu zastoupeného také nejsou oprávněni inkasovat platby. Rozhodnutí o tom, zda bude kupní smlouva uzavřena, či nikoli, záleží pouze na exportérovi. Vývozce by ale neměl bezdůvodně a opakovaně odmítat zprostředkované obchody, to by podstatným způsobem omezilo motivaci obchodního zástupce.

Zastupitelské firmy obvykle pracují pro více klientů a specializují se na vybrané komodity. Proto by měly být smluvně řešeny i vztahy ke konkurenčním firmám. Zástupce by neměl zprostředkovávat obchody, vyrábět či distribuovat zboží, které přímo konkuruje nabídce exportéra, a měl by ho předem informovat o aktivitách, které by mohly mít souvislost s předmětem smlouvy.

V některých případech mohou zástupci poskytovat i další služby, např. udržování skladů náhradních dílů, skladování výrobků, poradenství a servis, či vyřizování reklamací. Rozsah podobných povinností zástupce by měl vždy být co nejpřesněji vymezen ve smlouvě a měla by v ní být současně stanovena i výše odměny nad rámec provize, kterou by měl zastoupený hradit zástupci za dané služby. Důležité je i vymezení rozsahu marketingových aktivit, a to včetně užívání ochranné známky, jména a dalších firemních symbolů zastoupeného. ICC vzorová smlouva např. řeší i nutnost souhlasu zastoupeného s reklamou na internetu.

Zástupci plní důležitou informační funkci. Jejich povinností je informovat o vývoji na trhu a o všech okolnostech důležitých pro zájmy zastoupeného. Měli by navazovat spojení se spolehlivými a bonitními partnery a spolupůsobit při realizaci uzavřených obchodů. Zástupci obvykle neručí za splnění závazků třetí strany. Pokud se ve smlouvě zástupce k ručení zaváže, má nárok na zvláštní odměnu – delcredere.

Exportér by měl informovat zástupce o všech skutečnostech důležitých pro jeho činnost, například o vlastních marketingových aktivitách na daném zahraničním trhu, o novinkách, které pro zahraniční trh připravuje nebo o případných problémech, třeba s dodacími lhůtami. Měl by se zástupcem maximálně spolupracovat, a dávat mu k dispozici vše, co by mohl pro svou činnost potřebovat (aktuální ceníky, katalogy, vzorky, propagační materiály atp.), a samozřejmě uhradit provizi.

Smlouva o obchodním zastoupení může být uzavřena na dobu určitou anebo neurčitou. V případě výpovědi smlouvy ze strany exportéra stanoví mnohé zákony právo na odškodnění. Právo na odškodnění řeší i ICC vzorová smlouva. Podle ní zástupce může získat odškodnění maximálně ve výši roční provize anebo je ve smlouvě stanoveno, že na odškodnění nemá nárok. Je třeba vzít v úvahu fakt, že některých zemích, například ve Francii či Německu, není možné nárok na odškodnění vyloučit. Může se jednat o odškodnění za ztracenou klientelu nebo o odškodnění za investice, které zástupce učinil po dohodě se zastoupeným. Tato ustanovení mají zabránit tomu, aby exportér účelově nevyužil zástupce k vybudování své vlastní distribuční sítě a pak s ním bez odškodnění ukončil smlouvu. 

Shrnutí:

  • Obchodní zástupce je de facto reprezentantem exportéra a může tak ovlivnit vnímání značky na zahraničním trhu.
  • Pro exportéra může být praktické využít vzorovou smlouvu Mezinárodní obchodní komory o obchodním zastoupení.
  • Obchodní zástupci by měli soustavně zprostředkovávat obchody ve vymezené oblasti a zajistit dosažení určitého minimálního obratu za stanovené období.

Klíčová slova anglicky: commercial agent, principal, commercial agency contract, commission, provision on indemnity.

Autor textu
Prof. Ing. Hana Machková, CSc.

Rektorka VŠE. Absolventka oboru Ekonomika a řízení zahraničního obchodu na VŠE. Specializuje se na mezinárodní marketing a mezinárodní obchodní operace. Od roku 2002 do roku 2014 vedla Katedru mezinárodního obchodu na Fakultě mezinárodních vztahů VŠE.

Copyright © 2016 by Export Guru. All rights reserved. Created by noBrother.